本协议，于20 年 月 日，由以下两方签订：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营场合为＿＿＿（以下简称Ｘ），代表人为＿＿＿＿；ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营场合为＿＿＿＿（以下简称Ｙ），代表人为＿＿＿＿。 兹证明 鉴于Ｘ为在＿＿＿方面投资以＿＿＿为目的而设立，并有意从事生产和销售合同商品业务； 鉴于Ｙ多年从事研究、开发和制造＿＿＿＿与在世界不同区域销售＿＿＿＿； 鉴于Ｙ具备在外国生产合同商品的经验并有能力提供生产这种商品的技术服务； 鉴于Ｘ和Ｙ有意互相合作，一同在墨西哥设立一家新公司，生产以下具体描述的商品；并且鉴于Ｘ和Ｙ有意使新公司从Ｙ获得制造这种商品的技术服务并且Ｙ想向新公司提供这种技术服务； 为此，以本协议所述的相互义务及房产对价，双方一同达成如下条约： 第一条 设立新公司 1.1 为生产和销售2.1所描述的商品而设立一个新公司，双方赞同一同在墨西哥设立墨西哥商法典所规定的一家资本可变的股份公司；该公司章程为本协议不可分割的部分；新公司以下简称ＦＣＡＭ。 1.2 本协议各方在ＦＣＡＭ资本中所占股份比率为：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），Ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非双方书面赞同，该股份比率在本协议期间将维持不变。墨西哥法律规定股份公司至少要有五（5）名股东。为了与该规定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每个人持一股并不多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ将一直对他们各自指定人遵守本协议和ＦＣＡＭ公司章程条约负责，并对持ＦＣＡＭ股份的指定人的继承人和受叫人负责。任命指定人之前，Ｘ和Ｙ需与他们协商。 1.3 本协议期间，无论自愿或法律需要或其他另有规定，除非符合本协议和ＦＣＡＭ章程，任何一方都不可以供应、分配、出售、抵押、担保或以任何其他方法处置每一方所持的ＦＣＡＭ的股份（或由此产生的权利和利益）。 1.4 Ｘ将依据其获得＿＿＿＿和墨西哥政府有关当局的许可的需要，投资打造ＦＣＡＭ刚开始资本及随后增加的资本金，该投资额以满足推行法律对需获许可的需要为限。Ｘ将尽其努力获得＿＿＿＿＿政府的批准。 1.5 ＦＣＡＭ一旦组成，双方将依据墨西哥外国投资法立刻着手使ＦＣＡＭ申请并获得其注册与申请Ｘ和Ｙ在ＦＣＡＭ的股份在墨西哥外资国家注册局注册。 第二条 商品和技术服务 2.1 ＦＣＡＭ生产和销售的商品是＿＿＿＿，以下简称合同商品。如经双方赞同，其它种类商品也可补充概念为合同商品。 2.2 协议双方赞同Ｙ将向ＦＣＡＭ提供有关生产商品的许可证和技术服务，ＦＣＡＭ和Ｙ将订立技术服务协议并作为本协议附件二（以下称作技术服务协议）。 第三条 商品销售 3.1 由于这对ＦＣＡＭ来讲是经济效益最大，符合其最大利益，所以 ＦＣＡＭ生产的合同商品将由其本身直接销售给在墨西哥的第三方。 3.2 当ＦＣＡＭ董事会建议ＦＣＡＭ生产的商品出口的话，协议双方赞同将使ＦＣＡＭ通过Ｙ来出口其商品，由于ＦＣＡＭ借助国际销售设施来出口其商品对ＦＣＡＭ有利；这同样是由于Ｙ拥有包含合同商品在内的销售这种商品的独家销售权。因此，假如ＦＣＡＭ试图通过＿＿＿＿以外的途径出口的话，将导致＿＿＿＿一方紧急违反＿＿＿＿与第三方的法律责任。ＦＣＡＭ和Ｙ将决定其帮助ＦＡＣＭ料品出口应得的佣金和报酬。 第四条 商标 4.1 协议双方赞同，除非另有约定，ＦＣＡＭ生产的全部商品用＿＿＿＿商标。该商标归Ｙ所有。ＦＣＡＭ用该商标的条件是符合由ＦＣＡＭ和Ｙ达成的本协议附件三商标许可协议的条约（以下称作商标许可协议）。 4.2 Ｘ赞同其本身与ＦＣＡＭ只选择＿＿＿＿商标，而不用与墨西哥其他商标有关联的商标，除非墨西哥法律规定用该关联商标。不过，假如用这种关联商标是法律上需要的，但法律又允许可设法免于这种需要的话，Ｘ将尽其努力使ＦＣＡＭ获得这种豁免。假如用墨西哥关联商标是不可防止的话，那样最后用的墨西哥商标需得到Ｘ和Ｙ的一致赞同，并且该商标应作为ＦＣＡＭ的财产。 第五条 ＦＣＡＭ的管理 5.1 双方赞同ＦＣＡＭ的董事会将依据公司章程和本协议有关条约管理ＦＣＡＭ。 5.2 协议双方赞同授权管理ＦＣＡＭ的董事会对公司整体经营计划的报批和监督实行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。 5.3 尽管本协议作了上 5.1条约，协议双方应在ＦＣＡＭ股东大会的决议前，本着友好和相互信赖的精神，就ＦＣＡＭ管理和业务有关的需讨论的所有问题，常常互相协商，获得一致建议，只须任何一方期望与他们协商的话。 所有这类问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制： （1）ＦＣＡＭ应遵循的业务和管理政策； （2）短、中、长期经营计划及其调整； （3）资本金的增加与降低； （4）董事会成员的增加或降低，或董事会的重新选举； （5）审阅和批准财务报表，分配ＦＣＡＭ财政年度的价值。对于ＦＣＡＭ股利的公布及收益分配，协议双方想遵循留足内部储备用于业务有效进步的政策。另外，双方想在储备留足后通过获得相互一致建议，发布胜制分配策略； （6）为ＦＣＡＭ的经营和进步筹备资金； （7）要紧的人事问题； （8）扩大生产能力； （9）负责审定实行期超越一年的ＦＣＡＭ所订立的协议或安排； （10）新品的引进； （11）ＦＣＡＭ检查、审计及法律咨询职员的聘用。 5.4 对于任何法律规定需有董事会或／和股东大会决定的事情，协议双方应使其在董事会的代表或在通常或特别股东大会上的代表依据双方以5.3条约为原则业已达成的建议投票。 5.5 协议双方赞同保证ＦＣＡＭ将尽实质可能最大限度地用Ｙ所需要的表格式样，用于ＦＣＡＭ向协议双方提供管理和财务信息材料；并且ＦＣＡＭ应建好会计和财务账目以备协议双方的检查或审计。 5.6 双方理解并赞同ＦＣＡＭ董事会应打造常常性限制代表ＦＣＡＭ的总经理及ＦＣＡＭ其它高级管理职员的权力与其它授权的规范。代表ＦＣＡＭ和用于支付款项的所有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的实质任职的两名授权代表一同签字，才能生效并对ＦＣＡＭ构成约束。他们两人中的一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而另一位应是会计经理、总会计师、审计师或直接对财会经理负责的管理职员 第六条 职员调换 6.1 除去由任命为 ＦＣＡＭ董事会成员的职员外，协议双方赞同，经双方觉得需要或必要，将他们各自的雇员调任ＦＣＡＭ管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由ＦＣＡＭ担任会计经理、生产经理与任命销售经理助理，将由＿＿＿＿担任会计经理、生产经理与任命销售经理助理，将由＿＿＿＿派员担任总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，ＦＣＡＭ全方位管理将由ＦＣＡＭ选派的会计经理和生产经理负责。 6.2 来自 Ｘ或 Ｙ的调换职员的薪资，包含津贴，应由 ＦＣＡＭ依据其在 ＦＣＡＭ工作时间支付。调换职员来往＿＿＿＿和墨西哥发生的成本，依据具体状况，由ＦＣＡＭ支付给Ｘ或Ｙ，需要的话由协议双方达成一致建议。支付或补给＿＿＿＿的款项应是USD。 6.3 本协议有关论述不可以被理解为不允许ＦＣＡＭ依据自己的需要雇佣其我们的经理或其他雇员。 6.4 协议双方赞同为了使ＦＣＡＭ的管理协调有效，ＦＣＡＭ董事会应需要ＦＣＡＭ总经理按期召集ＦＣＡＭ主要管理经理一同讨论研究他们各自部门要紧事情，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事情与主要经理不可以获得一致建议的事情向董事会汇报或征求董事会的建议。 第七条 机器设施的销售 协议双方赞同并将使 ＦＣＡＭ赞同Ｙ将向ＦＣＡＭ供应，ＦＣＡＭ通过Ｙ购买经过Ｙ和ＦＣＡＭ协商决定的特定机器设施，以保证依据技术服务协议由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的技术秘诀得到有效用，并以协议双方赞同的价格和条件成交。双方理解并赞同在本协议提及的技术服务协议生效之后，Ｙ才依据该协议向ＦＣＡＭ提供技术资料。 第八条 双方合作 8.1 一旦ＦＣＡＭ提出合理需要，Ｙ作为合资企业的一方赞同向墨西哥经理和别的人员或ＦＣＡＭ主要雇员提供由Ｙ组织进行的现行培训计划的合作。 8.2一旦ＦＣＡＭ提出合理需要，并符合相互赞同的书面条件，视具体状况，由Ｙ或Ｘ向ＦＣＡＭ提供合作。尽量地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的服务，或有关方觉得以下事情中适合提供的合作。双方赞同，或Ｙ作为在墨西哥东道国的合资方，将主要向ＦＣＡＭ提供Ａ组的合作，或 Ｘ将主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ组事情的合作： Ａ. 获得进口设施、零件和材料所需的许可证； 招雇工作； 解决劳资纠纷。 注册或任何其它法律和现行规定需要ＦＣＡＭ进行的法律程序；获得墨西哥当局授权给予的许可证、打折政策、认同及其它权利； 就墨西哥税法和财会惯例给予咨询； 与墨西哥当局和＿＿＿＿进行谈判； 处置ＦＣＡＭ与第三方的法律诉讼及其它法律行为； 对ＦＣＡＭ为达到不断提出的经营目的而需增加的销量，当ＦＣＡＭ需要时，给予商务上的帮忙； Ｂ. 产品推广、市场调查和商品计划，从而达到ＦＣＡＭ不断提出的经营目的； 作好与商品有关的广告和助销的筹备工作； 零件和材料的购买； 获得第三方所有些专利或其他工业产权的许可和认同； 会计和财务剖析，本钱计算； 当ＦＣＡＭ需要时，依据技术服务协议和墨西哥可能条件，在解决生产问题或改进工厂运行方面，给予技术帮助；8.3、8.1和8.2条约以上所述并不构成或可讲解本钱协议任何一方单独、联合或与ＦＣＡＭ提供合作的任何一方单独、联合或与ＦＣＡＭ一块对上述特定事情的进行或推行负责（ＦＣＡＭ应一个人对上述事情的进行或推行负责），也不可以需要向ＦＣＡＭ提供合作的任何一方承担因处置上述事情发生的成本（这类成本应由ＦＣＡＭ一个人承担）。另外，双方赞同，当Ｘ或Ｙ提出需要时，ＦＣＡＭ应向Ｘ或Ｙ支付或补偿其向ＦＣＡＭ提供的服务发生的成本。支付或补偿的种是USD 第九条 期限和终止 9.1 在本协议 1.5条约所述的注册继续有效与/或Ｘ和/或Ｙ继续是 ＦＣＡＭ的股东的条件下本协议以1.4条约所述的最后一项政府批准获得之日作为本协议的生效日。 9.2 当下述任何一项事情发生时，本协议终止： （1）Ｘ作为一方或Ｙ作为另一方依据ＦＣＡＭ公司章程条约许可的方法处置他们在ＦＣＡＭ的全部股份，结果Ｘ作为一方或Ｙ作为另一方不再拥有ＦＣＡＭ的股份； （2）提交ＦＣＡＭ破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被取消；或将全部或实质上全部ＦＣＡＭ资产分配给债权人之时；或当任命ＦＣＡＭ全部或实质全部财产同意人或推广托管人之时；或在ＦＣＡＭ自动或被动解散之时； （3）所有以（2）中描述事件的发生与Ｘ有关，而非ＦＣＡＭ； （4）Ｙ，而非ＦＣＡＭ发生了与上述（2）所描述的有关事件； （5）Ｘ依据9.4条约终止本协议，或 （6）Ｙ依据9.4条约终止本协议，或 （7）假如商标许可协议和技术服务协议两者或其一在本协议生效日后一百八十（180）天仍未生效。 9.3 假如当墨西哥法律不再允许Ｙ拥有ＦＣＡＭ发行并认购股份的百分之四十九（49％）；或因商标许可协议条约或任何缘由终止或不再延长商标许可协议或附加商标许可协议，假如ＦＣＡＭ和Ｙ之间签署了这种协议的话；和／或提前终止技术服务协议和／或ＦＣＡＭ和Ｙ订立的附加技术服务协议，Ｘ或有权选择问Ｙ至少提前（90）天之时发出书面公告，终止本协议。 9.4 本协议的任何一方应有权以向另一方发出书面的协议终止公告方法终止本协议，条件是另一方实质性地违反了本协议和／或ＦＣＡＭ公司章程的任何条约，并且在书面公告书交于违约方九十（90）天内违约未得纠正。在违约方努力改正其违约行为的首要条件下，假如因下面违约方自己不可以控制的事件导致纠正时间延长（最长不可以超越三百六十（360）天，在计算时间时应扣除因这类事件导致的延误。这类事件比如不可抗力、政府或其有关部门的疏忽、遵从政府当局的需要规定、命令、失火、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、战争、反叛、起义、暴乱、破坏、入侵、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不可以影响该方依据本协议因享受的任何权利，除非另有原委。任何一方没或推迟行使本协议赋予其的终止权利并不构成对其就其它或引发的违约行使终止权产生影响。 9.5 一旦依据协议9.2的（3）或（5）或者9.3条约终止本协议，Ｘ将被觉得 将Ｙ拥有些ＦＣＡＭ所有股份依据ＦＣＡＭ公司章程的相应条约的供应给Ｘ。 9.6 当出现9.2（2）的状况（除非ＦＣＡＭ主动解散或被动的解散），双方都将作为ＦＣＡＭ的股东行使各自的股票权使得尽量的飞速主动解散ＦＣＡＭ。 9.7 当出现本协议一方依据 ＦＣＡＭ公司章程将它拥有些 ＦＣＡＭ股份全部供应给另一方的状况时，任何ＦＣＡＭ欠供应股份方的欠款或供应方欠ＦＣＡＭ的欠款均将与支付所供应的股份价款同时到期并得以偿付。另外，在供应方对ＦＣＡＭ负债给予担保的状况下，仍旧是ＦＣＡＭ股东的一方要么使得供应方免除对该债务的担保，要么对售方的债务给予补偿。 第十条 技术资料的用法及保密 为了协议双方和ＦＣＡＭ的最大利益，互相达成如下规定； （1）协议双方应保证向ＰＣＡＭ提供的技术决窍和常识或由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的机器设施只能为了生产商品由ＦＣＡＭ独家用；ＦＣＡＭ提供的机器设施只能为了生产商品由ＦＣＡＭ独家用；ＦＣＡＭ不可以将该技术决窍或常识或设施供第三方用，另外ＦＣＡＭ不可以复制任何这种设施。 （2）Ｘ将保存并对Ｙ提供给ＦＣＡＭ用于打造ＦＣＡＭ的任何和全部资料和常识给予保密。 （3）除非墨西哥法律另有规定，协议任何一方不可以将本协议或ＦＣＡＭ与Ｙ订立的任何协议透露给任何第三方，同样也不允许ＦＣＡＭ作任何透露。 （4）在非本协议任何一方的过错导致的常识公开之前，上述各方对本协议和ＦＣＡＭ与Ｙ订立的任何协议及任何一项具体的技术资料、决窍或常识的保存、保密或禁止非授权用或泄露应尽责任均使这类协议得以存在，防止终止。 第十一条 角逐和分销 为了防止减少ＦＣＡＭ的价值，协议双方将在本协议期间不直接或间接待有除ＦＣＡＭ外其它个人或企业的股票或在其享有利益，假如这类个人或公司在墨西哥目前或以后生产和／或销售与ＦＣＡＭ相相同种类型或相同规格的合同商品和／或这类个人或公司依据与本协议不一样的方法从事生产或／或销售该商品的话。Ｙ通过其自己贸易途径依据＿＿＿＿和 ＦＣＡＭ 之间的协议选择进口在墨西哥用和销售的该种类合同商品例外。Ｙ和ＦＡＣＭ将在相互觉得便捷的时候订立一个进口＿＿＿＿或其它种类或规格的与ＦＣＡＭ能向其顾客提供＿＿＿＿整套商品，但这种销售要符合上一段落所述的例外状况。 第十二条 总条 12.1 公告 为达到本协议目的，任何本协议涉及的公告应用被觉得有效的英文和＿＿＿＿作出。 Ａ．假如派人递送，送达之时应视作收到； Ｂ．依据以下提供的地址用航空邮件寄出，或本协议之后一方书面提供给另一方的其它地址；用挂号或登Ｘ：＿＿＿＿Ｙ＿＿＿＿并需要返收购条，预付邮资。以这种方法寄送应理解为收件人在邮件寄出之日后其十个工作日内收到的邮件。 12.2 仲裁 协议双方赞同对于讲解和实行本协议中双方间产生的分歧，差异或争议将尽其努力友好解决。但，万一这类分歧、差异或争议不可以得到解决，它们将提交并最后通过＿＿＿依国际商会仲裁规则仲裁解决。仲裁由任何一方提出。仲裁员依据该商会规则任命一名或多名。 仲裁程序用英文进行。 视具体状况，依据仲裁员建议作出的判决可需要任何有管辖权的法院或向该法院申请同意裁定并给予实行。 12.3 继任者和委派人 本协议所有条约对本协议各方和他们各自的继任者和委派人构成利益和约束。在本事先获得本协议另一方的书面赞同的状况下，任何一方不可以自主或采取法律行动委托或出售本协议或本协议规定的任何权利或义务。任何未经赞同的委派或出售无效。 12.4 协议整体性和修改 本协议双方订立的本协议对本协议所涉及的事宜具体整体性。当本协议生效之时，本协议将替代并废除其它所有与本协议涉及事宜有关的协议、谈判、承诺和文字。本协议可修改、修订、替代或取消。本协议和有关的条约、条件上有依据本协议设各方的书面文件才能舍弃。任何一方一次或多次舍弃本协议任何一个条件并不构成将来进一步舍弃任何条件。 12.5 适使用方法律 本协议的有效性、打造和实行将适用墨西哥法律。 12.6 条约标题 本协议中所用条约标题只为了查阅便利，并不构本钱协议的一部分，不可以影响对本协议的有效讲解。 12.7 协议语言 本协议和任何本协议的附加合同或协议都将用英文书写并寄送。该英文文本，尽管会被译成英文以外的其它语言，在出现其它语言文本与英文文本不同的状况时，起决定和控制用途。 12.8 去除公司标志 A.本协议各方赞同，当Ｙ以任何理由不再参加FＣＡＭ时，立即把Ｙ名字从ＦＣＡＭ公司名字中去除，并停止用Ｙ或类似有关名字。 Ｂ.当Ｘ在ＦＣＡＭ发行并认购的股票中持有量不足百分之四十九（49％）减三时，只须X出具书面需要，上述Ａ中提到的义务即告成立。 12.9 去除公司标志 A.本协议各方赞同，当X以任何理由不再参加ＦＣＡＭ时，立即把X外字从ＦＣＡＭ公司名字中去除，并停止用类似名字。 B.当X在ＦＣＡＭ发行并认购的股票中持有量不足百分之五十一减了时，只须Y有书面需要，本条约上述A中提到的义务即该成立。 12.10 罚款 如上述第12.8和12.9款规定的任何一项条件发生，则Ｘ或Ｙ将在低于九十（90）天的期限内需要ＦＣＡＭ的其他股东服从依此二条约规定并履行义务。如在上述期限内未能完成上述义务的履行，则ＦＣＡＭ将向Ｘ或Ｙ支付每月等于50，000USD的常规性罚款。该项罚款只是为了没准时依据联邦区民法典1846章和其它章节条约及共和国其他州有关章节完成义务 因此，Ｘ和Ｙ赞同，视具体状况，Ｘ或Ｙ在需要上述义务得以履行的同时附加或独立需要罚款得以支付。 12.11 生产计划 假如经本协议双方批准的生产计划需提交墨西哥政府批准，墨西哥政府将在肯定的条件和条约下批准该计划，然而在任何一方看来如此的计划很难推行，协议双方凑合怎么样处置这样的情况进行友好洽商。 协议各方在以上文首所写日期正式订立本协议，此证。 ＸＸＸ公司 ＹＹＹ公司 代表：＿＿＿＿＿ 代表：＿＿＿＿＿
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